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Politiche aziendali

Governance aziendale

Atto costitutivo del Collegio sindacale del Consiglio di amministrazione di Nuance Communications, Inc.

(Modificato, rielaborato e in vigore dal 24 febbraio 2004)

Intento

L'intento del Collegio sindacale di Nuance Communications, Inc. (la "Azienda") sarà di:

  • sovrintendere i processi contabili, di rendicontazione finanziaria e le revisioni dei bilanci dell'Azienda;
  • assistere il Consiglio nella supervisione e monitoraggio in materia di (i) integrità dei bilanci aziendali, (ii) rispetto dei requisiti legali e normativi aziendali, (iii) rispetto di qualifiche, indipendenza e prestazioni del revisore indipendente, e (iv) controlli contabili e finanziari interni dell'Azienda;
  • preparare la relazione del Collegio sindacale che, secondo le regole della Securities and Exchange Commission(the "SEC"), deve essere inclusa nella Relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC dell'Azienda;
  • fornire al Consiglio di amministrazione dell'Azienda i risultati del monitoraggio e le raccomandazioni derivate, e
  • fornire le altre informazioni e documentazioni su importanti questioni finanziarie da sottoporre all'attenzione del Consiglio.

Inoltre, il Collegio sindacale adempirà ai compiti e alle responsabilità specifiche elencatedi seguito e a tutti gli altri compiti che il Consiglio di amministrazione potrà assegnare, o, di volta in volta, a norma di legge.

Il Consiglio e la direzione garantiranno fondi adeguati e varie risorse al Collegio sindacale, oltre all'autorità di far fronte alle proprie responsabilità nel modo stabilito dal Collegio sindacale.

Membri

Dietro consiglio del Comitato nomine, i membri del Collegio sindacale riceveranno il loro incarico dal Consiglio di amministrazione, e svolgeranno le proprie mansioni a discrezione di quest'ultimo. Il Collegio sindacale sarà composto da almeno tre membri del Consiglio di amministrazione, che giudicherà la loro indipendenza in conformità con gli standard di quotazione del mercato azionario Nasdaq, salvo quanto altrimenti consentito dalle regole di quest'ultimo. Ciascun membro dovrà avere, a giudizio del Consiglio di amministrazione, la competenza necessaria per leggere e comprendere il bilancio dell'azienda. Almeno uno dei membri del Collegio sindacale, a giudizio del Consiglio di amministrazione, dovrà essere esperto in materia delle finanze del Collegio stesso, in conformità con le norme e le normative della Securities and Exchange Commission ("SEC"); almeno ad uno di questi membri (che può ricoprire anche la carica di esperto finanziario del Collegio), saranno assegnate, a giudizio del Consiglio di amministrazione, competenze di contabilità o connesse alla gestione finanziaria, in conformità con le norme del mercato azionario Nasdaq. Inoltre, i membri del Collegio sindacale soddisferanno i requisiti supplementari imposti da norme e regolamenti della SEC, o dalle norme di quotazione del mercato azionario Nasdaq. Il Collegio sindacale verificherà con frequenza annuale che i suoi membri rispettino i requisiti di cui sopra.

Responsabilità

Le responsabilità del Collegio sindacale dovranno includere:

  • riesaminare, su base continuata, l'adeguatezza del sistema aziendale di controlli interni, incluse le riunioni periodiche con l'amministrazione aziendale e con i revisori indipendenti, perché questi verifichino l'adeguatezza dei controlli citati e riesaminino, prima del rilascio, la divulgazione riguardante il sistema di controllo che, secondo quanto previsto dalla normativa SEC, dovrà figurare tra i documenti aziendali depositati periodicamente e negli attestati o nelle relazioni di revisori indipendenti che si riferiscono alla citata divulgazione;
  • nominare, retribuire e supervisionare il lavoro dei revisori indipendenti (questi compiti includono la risoluzione delle controversie tra l'amministrazione e i revisori indipendenti in materia di rendicontazione finanziaria), al fine di preparare o produrre una relazione su revisioni/ispezioni, o relativi lavori;
  • pre-approvare tutti i servizi di revisione forniti all'azienda dai revisori indipendenti; a questo proposito, il Collegio sindacale sarà investito del potere esclusivo di approvare l'assunzione e il licenziamento dei revisori indipendenti, tutte le spese di revisione di finanziamento, i termini e tutte le commissioni per fini diversi dalle ispezioni, secondo quanto eventualmente consentito ai sensi delle norme SEC o dalle leggi applicabili, con i revisori indipendenti;
  • pre-approvare le commissioni di incarico per i servizi non pertinenti alle ispezioni prestati all’azienda da parte di società di revisione (o approvando successivamente detti servizi nelle circostanze in cui una successiva approvazione sia lecita e necessaria); a questo proposito, il Collegio sindacale può nominare una sottocommissione composta da uno o più membri del Collegio e/o di pre-approvare servizi esterni alle ispezioni, attraverso la definizione di modalità di pre-approvazione di ciascun particolare servizio, a condizione che il Collegio sindacale sia informato di ogni servizio pre-approvato (con una frequenza non inferiore ad ogni riunione del Collegio) e che nessuna pre-approvazione sia delegata alla direzione dell'Azienda, ad eccezione di quanto consentito da leggi e normative in vigore. Nel valutare l'opportunità di pre-approvare eventuali servizi non relativi alle ispezioni, il Collegio o i suoi delegati esamineranno i casi in cui la fornitura dei servizi citati è compatibile con il mantenimento dell'indipendenza dei revisori autonomi impiegati dall'Azienda;
  • Il riesame e l'orientamento in merito alle ispezioni esterne e al rapporto dell’Azienda con le società incaricate di ispezioni/audit mediante le revisioni di ambito, approccio e indipendenza proposte dalle società di revisione; (ii) il ricevimento periodico di una dichiarazione delle società di revisione riguardo a relazioni e servizi con l’Azienda, che possono influire sull’indipendenza, e qualora esistano rapporti, monitorarli ed eseguire relative indagini, oltre ad assumersi l'impegno a dialogare attivamente con i revisori autonomi su eventuali report divulgati o servizi in grado di influenzare l'obiettività e l'indipendenza delle società di revisione e ispezione, e la presentazione di queste informazioni al Consiglio di amministrazione; (iii) il ricevimento e la revisione di una relazione da parte dei revisori autonomi che descrive questioni importanti sollevate dall'ispezione più recente sul controllo interno della qualità, o una revisione tra pari, della società di revisione autonoma, o da qualsiasi inchiesta o indagini da parte delle autorità governative o professionali e le eventuali misure adottate per affrontare le questioni citate; (iv) la discussione con i revisori autonomi dell’azienda di rendiconti e risultati delle revisioni, inclusi eventuali adeguamenti, sentenze di gestione e stime contabili di rilievo, nuovi principi contabili e notevoli disaccordi con la direzione e qualsiasi altra questione descritta nel SAS No. 61, eventualmente modificati o integrati ("SAS 61");(v) il riesame delle relazioni presentate al Collegio sindacale dalla società di revisione autonoma, in conformità con i requisiti applicabili SEC;
  • Raccomandare al Consiglio se il bilancio aziendale sottoposto a revisione debba essere incluso nella relazione annuale dell'Azienda sul Modulo 10-K in base alla valutazione e alle discussioni del Collegio sindacale (1) con la direzione dei rendiconti finanziari revisionati, (2) con il revisore autonomo dei conti in merito alle questioni che il SAS 61 dovrà discutere, e (3) con il revisore autonomo sull'indipendenza di quest'ultimo;
  • Riesaminare e discutere, con l'amministrazione e i revisori autonomi, i bilanci finanziari certificati e i rendiconti finanziari trimestrali non certificati, incluse le informative dell'azienda sotto "Discussione e analisi della direzione sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi" prima di depositare la relazione annuale dell'azienda sul Modulo 10-K e dei rapporti trimestrali sul Modulo 10-Q, rispettivamente, con la SEC;
  • Ordinare ai revisori indipendenti dell'Azienda di effettuare la revisione prima di depositare presso la SEC il bilancio aziendale intermedio incluso nelle relazioni trimestrali sul Modulo 10-Q, eseguendo la revizione citata secondo le norme e le procedure professionali;
  • Condurre una revisione dopo l'ispezione dei bilanci e dei risultati di revisione, inclusi gli eventuali suggerimenti di una certa importanza sui miglioramenti apportati dalla società di revisione autonoma alla dirigenza;
  • Riesaminare i risultati operativi trimestrali non certificati prima di diffonderli nella versione trimestrale degli utili dell'azienda;
  • Riesaminare e discutere con l'amministrazione e i revisori autonomi dell'azienda la preparazione e il contenuto di eventuali certificazioni ufficiali richieste dalla SOA o dalla SEC, che dovranno essere depositate con il report trimestrale aziendale sul Modulo 10-Q, e insieme al report annuale sul Modulo 10-K o qualsiasi altro report periodico;
  • Discutere con la direzione e i rappresentanti per la revisione interna le attività, la struttura organizzativa e le qualifiche della funzione della revisione interna aziendale.
  • Riesaminare qualsiasi report della direzione o dei revisori interni in merito all'efficacia, o a eventuali carenze, della progettazione o del funzionamento dei controlli interni e di eventuali frodi, più o meno rilevanti, che coinvolgano dirigenti o altri dipendenti con un ruolo significativo nei controlli interni dell'azienda; inoltre, riesaminare prima del rilascio, la divulgazione riguardante il sistema aziendale di controlli interni richiesti dalla normativa SEC, che dovrà essere incluso nei documenti aziendali depositati periodicamente e gli attestati o le relazioni da parte delle società di revisione relative alla divulgazione citata;
  • Soprintendere al rispetto dei requisiti legali per la divulgazione da parte dei servizi di revisione e dei membri del Collegio sindacale, delle qualifiche e delle attività dei membri;
  • Riesaminare, approvare e controllare il codice di condotta etica ed aziendale, quando viene adottato;
  • Rivedere, in collaborazione con un consulente legale, tutte le questioni in materia giuridica che potrebbero avere un impatto significativo sui bilanci aziendali;
  • Fornire supervisione e revisione almeno a livello annuale delle politiche di gestione del rischio dell'azienda, comprese le sue politiche di investimento;
  • Se necessario, istituire indagini speciali con accesso completo a tutti i libri contabili, ai documenti, alle strutture e al personale dell'azienda;
  • Se necessario, ricevere consulenza e assistenza di consulenti legali, contabili esterni o di altro tipo;
  • Riesaminare e approvare in anticipo eventuali proposte di transazioni con parti correlate, inclusa, senza limitazioni, l'approvazione di tutte le transazioni da comunicare ai sensi del regolamento SEC SK, al punto 404;
  • Riesaminare annualmente il proprio atto costitutivo, le strutture, i processi e requisiti di adesione;
  • Fornire un report nella Relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC aziendale, e
  • Stabilire procedure per ricevere, conservare e trattare i reclami ricevuti dell'azienda in materia di contabilità, controlli contabili interni o revisione contabile e procedure, per l'invio riservato e anonimo da parte dei dipendenti sui questioni riguardanti contabilità o questioni di revisione discutibili.

Riunioni

Il Collegio sindacale si riunirà almeno quattro volte l'anno. Il Collegio sindacale potrà istituire un proprio calendario, che fornirà in anticipo al Consiglio di amministrazione. Il Collegio sindacale si riunirà separatamente con l'Amministratore Delegato e separatamente con il Direttore finanziario aziendale, ogni volta che sarà necessario riesaminare le questioni finanziarie dell'Azienda. Il Collegio sindacale si incontrerà separatamente con i revisori autonomi dell'azienda, ogni volta che lo riterrà opportuno, e per un periodo non inferiore a tre mesi, in modo da adempiere alle proprie responsabilità ai sensi del presente atto costitutivo.

Verbali

Il Collegio sindacale procederà alla stesura di verbali scritti delle sue riunioni, che saranno depositati insieme ai verbali delle riunioni del Collegio.

Report

Oltre a preparare il report aziendale nell'ambito della Relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC, il Collegio sindacale eventualmente riassumerà le sue verifiche e le raccomandazioni al Consiglio di amministrazione, in linea con l'atto costitutivo del Collegio, e, altrimenti, consegnerà report periodici al Consiglio di amministrazione.

Retribuzioni

I membri del Collegio sindacale riceveranno commissioni per il loro servizio in qualità di membri del Collegio sindacale stabilite dal Consiglio di amministrazione, a sua unica discrezione. Dette commissioni possono includere anticipi o commissioni per riunione. Le commissioni potranno essere pagate nella forma stabilita dal Consiglio di amministrazione.

Delega dei poteri

Il Collegio sindacale può delegare ad uno o più dei suoi membri designati l'autorità di pre-approvare i servizi di verifica ed estranei alle ispezioni consentiti, a condizione che questa decisione sia presentata al Collegio completo durante le riunioni programmate.

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